Het kasteel van Bentheim was strategisch gelegen op een bergkam en daarom interessant om te veroveren. Naast het kasteel bestond Bentheim in die tijd uit slechts 284 huizen en 24 boerderijen. De graaf van Bentheim, Friedrich Karl, had al in 1753 uit geldnood de hele graafschap verpand aan Hannover, en speelde geen rol meer. De verdediging van het kasteel lag uiteindelijk bij een kleine groep van 60 Hannoveraanse soldaten onder leiding van luitenant Friedrich Wilhelm du Plat. Hij had het bevel gekregen het kasteel te blijven verdedigen, met slechts 5 kanonnen en 8 al wat verouderde kleine veldkanonnen (“Feldschlangen”).

Op 13 maart 1795 begonnen de Fransen vanuit het nabijgelegen dorp Gildehaus de aanval, onder commando van generaal Van Damme. ’s Middags viel de Franse cavalerie, die zuidelijk om Bentheim heen getrokken was, door een verlaging in de bergkam de cavalerie van Hannover in de flank aan. De Hannoveranen konden de aanval afslaan, maar trokken zich daarna terug. De betreffende plek heet tot op de dag van vandaag de “Franzosenschlucht”.

Nadat het kasteel geheel omsingeld was en de verdedigers weigerden te capituleren, begonnen de Fransen met de beschietingen. Verschillende treffers zorgden voor aanzienlijke schade: een deel van de noordmuur, het dak van de Batterieturm (grote ronde toren) en diverse gebouwen op de binnenplaats. Tegen middernacht gaven de verdedigers zich over, onder voorwaarde van een eervolle aftocht. De volgende dag bezetten de Fransen het kasteel, en deden een vergeefse poging de Pulverturm (kruittoren) op te blazen. Na twee dagen trekken de Fransen zich terug naar Nederland, en komt Bentheim in een soort niemandsland te liggen. Pas in 1803 wordt Bentheim definitief door de Fransen bezet.